5月30日，北京市雨仁律师事务所创始合伙人栾政明 在CLNB 2024（第九届）中国国际新能源产业博览会——新能源矿业发展与投融资高峰论坛上分享了新能源矿业投融资理念与商业模式的法律支撑。

栾政明从西南某大型铜矿并购案、西北某巨额锂矿出让案、青藏高原某盐湖重组案等实际案例谈起，表示新能源矿产投资需要理性与激情的有机结合。

新能源矿产投融资的理念

（一）激情与理性应该有机结合

企业家及执行团队需要激情，决策机构和中介顾问需要理性。

（二）理性的支撑——新能源行业SWOT分析

Strength（优势）

1.资源优势

2.产业优势

3.政策扶持优势

Weakness（弱势）

1.政策支持不到位

2.市场保障力度不够

3.技术支持力度不够

Opportunity（机会）

1.政策机遇

2.市场机遇

Threat（威胁）

1.发达国家企业技术威胁

2.国际金融威胁

3.投资过热问题

（三）法律支撑——善用尽职调查

尽职调查：指在收购过程中收购者对目标公司的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标企业所面临的机会与潜在的风险进行的一系列调查。

全面有效的尽职调查是制定并购计划、谈判策略、协议安排的依据所在、也是降低风险的有效手段。

（四）法律尽职调查的主要内容

目标公司的基本情况

目标公司的主要财产状况，特别是矿权及资源情况

目标公司的人力资源（内部控制）

目标公司的经营业务

目标公司的财务及债权、债务调查

重大合同

环境保护

税务状况

诉讼（仲裁）或处罚

其他需要调查的相关事项

合理的商业模式及法律支撑

（一）构成商业模式的重要环节

商业模式是股权、矿权、管理权、产品包销权、技术及设施支撑权五个环节的控制、平衡、参与三种程度的多重组合，而不是仅仅考虑股权或者矿权的“绝对控股”。根据各种因素、在各个环节商谈、博弈形成的模式通常具有较大的稳定性。

（二）法律支撑

1.投资并购协议明确约定各方权利义务；

2.公司章程及议事规则明确规定治理结构及经营要事；

3.公司制度建设未雨绸缪；

4.交割等关键环节应该有律师介入；

5.法制思维、契约文化是根基：成全、尊重是长远合作关系的“芯片”级思维；

6.纠纷解决方式及仲裁管辖地条款应该妥善商定；

7.了解矿产资源行业、熟悉专业规范、懂得进退、取舍的内外部法律顾问是良好商业模式的关键支撑。

北京市雨仁律师事务所简介：

 ● 北京市雨仁律师事务所成立于2006年，是一家以自然资源全方位法律服务为特色的专业律师事务所，也是国内目前具有鲜明的专业特色和良好行业口碑的优秀律师事务所之一。律所总部位于北京市西城区黄金地带恒华国际商务中心A座4层，目前在国内设有上海、深圳、扬州、承德四家分所，同时在美国华盛顿、加拿大多伦多、温哥华、波兰华沙、罗马尼亚布加斯特、柬埔寨金边等地设有办公室或办事处。未来三年，雨仁律所计划在全球主要矿产能源国家设立联络处，为客户提供更加高效精准的落地服务。

 ● 律所由一批专注于矿业领域、精通法律的多层次、专业型、国际化律师组成。律所专注于自然资源全方位法律服务，根据自然资源的行业特点，细分二十余个专业工作组，涵盖了客户可能遇到的矿产、能源、土地、海洋、林业、草原等自然资源全方位的法律问题，提供细分领域更加系统完善的服务雨仁律师坚持“专业、执著、前瞻、共赢”的理念，在数以千计的案例中维护了客户的合法权益，锻造了一支专业过硬、高度负责、值得托付和信赖的团队。