力拓与嘉能可于当地时间2月5日官宣确认放弃合并，核心分歧在于估值认知的差异。

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在超过十年的时间里，这始终是矿业亿万富豪伊万·格拉森伯格（Ivan Glasenberg）最梦寐以求的交易：将他一手建立的、业务庞杂的大宗商品贸易及矿业巨头嘉能可（Glencore Plc），与行业泰斗力拓集团（Rio Tinto Group）合二为一。

过去一个多月的大部分时间里，格拉森伯格似乎终于要如愿以偿。两家公司至少已是第四次陷入合并谈判，几乎所有参与方都认同，这次谈判的认真程度前所未有。然而，就在力拓提出正式要约的最后期限迫近之际，一切却在不到24小时内轰然崩塌。

双方一直谈判到上周四的最后一刻，试图在价格上找到共识。直到英国时间下午3点左右，力拓决定终止交易。嘉能可在要求获得合并后公司40%股权的问题上立场坚决，双方高管都意识到，继续谈判只是浪费时间。

这篇关于矿业界一笔潜在2400亿美元超级交易如何夭折的报道，基于与超过六位熟悉谈判过程人士的对话。力拓与嘉能可的发言人均拒绝置评。

这场破裂的谈判是矿业领域一连串收购尝试中的最新一例。当谈判于去年12月中旬启动时，双方高管都面临着极高的风险。

过去十年间，嘉能可的铜产量下降了逾40%。在该关键工业金属价格飙升至历史新高之际，公司正努力向投资者证明其业务已重回正轨。而自视为行业最精明运营商之一的力拓，则看到了释放嘉能可铜资产组合增长潜力的机会。若无法达成交易，其盈利潜力将依然受制于铁矿石市场——该市场价格正因供应增加和需求疲软而承压。

两家公司的合并本可使力拓取代必和必拓集团（BHP Group），成为全球最大矿业公司，将嘉能可庞大的煤炭、铜业务及其大宗商品贸易部门，与力拓的巨型铁矿石业务整合。对力拓而言，关键在于其铜产量将得以翻倍——有望助其登顶全球最大铜生产商，并增加100万吨的未来产能。

此前，将嘉能可激进的矿业和贸易业务融入力拓保守企业文化的尝试均迅速告吹。但随着竞争对手也在竞相收购大型铜资产，不作为的风险日益加剧，这一机遇已大到令人无法忽视。

于2021年从格拉森伯格手中接棒的嘉能可首席执行官加里·内格尔（Gary Nagle），在去年夏季为此奠定了基础，他非正式地接触了刚上任的力拓资深CEO西蒙·特罗特（Simon Trott）。待特罗特熟悉业务后，双方谈判于12月正式启动，力拓董事长鲍达民（Dom Barton）也发挥了主导作用。

这段秘密谈判期于一月初结束，当时《金融时报（Financial Times）》率先报道了谈判正在进行。这启动了倒计时：根据英国收购规则（UK takeover rules），力拓必须在伦敦时间2月5日下午5点前提出要约、放弃或获得延期。

在初期阶段，两家公司的负责人大多退居幕后，而力拓的交易团队和顾问则多次飞往嘉能可位于瑞士的总部进行尽职调查。鉴于嘉能可业务结构复杂，涵盖矿山、冶炼厂、精炼厂以及庞大的贸易和物流网络，这是一项艰巨的任务。

随着工作推进，鉴于所需工作量巨大，双方都认为延期是大概率事件。尽职调查中未发现重大问题，核心分歧在于力拓需要支付的价格。双方目标是在2月中旬发布财报前达成报价。

力拓的合作方包括由英国资深“王牌顾问”西蒙·罗比（Simon Robey）领衔的永核投资公司（Evercore Inc.) ，以及摩根大通（JPMorgan Chase & Co.）和麦格理集团（Macquarie Group Ltd.）。嘉能可曾与花旗集团（Citigroup）和巴克莱银行（Barclays）等机构沟通，但从未正式任命任何顾问。不过，公司确实请来了资深交易撮合者迈克尔·克莱恩（Michael Klein），他曾在2023年嘉能可竞购泰克资源（Teck Resources）的失败交易中提供咨询。

克莱恩的核心任务是向力拓高管阐明嘉能可业务的价值。而作为公司最大股东的格拉森伯格，在截止日期临近时也更为积极地介入，部分原因是为了消除力拓对其交易诚意的疑虑。

然而，在截止期限前24小时，局势急转直下。力拓内部逐渐意识到，嘉能可及其背后的格拉森伯格，在要求嘉能可股东持有合并后公司约40%股权这一关键条款上，不会做出太大让步。

在嘉能可方面，令其沮丧的是力拓将其出价与交易公开当日的股价严格挂钩。嘉能可认为，这种武断的比率无法反映两家公司过去及未来的实际业绩表现。

上周四上午，谈判仍在继续，力拓内部仍存一线希望，期待嘉能可能展现出降低要价的意愿。内格尔和特罗特两次通话，试图打破僵局。然而，随着截止时间临近，延期谈判已无济于事变得显而易见。内格尔与特罗特的最后一次通话，讨论的是如何向各自的投资者宣布交易失败。

在截止期限前不到两小时，彭博新闻社（Bloomberg News）报道了这一消息。几分钟后，力拓发布声明，正式宣布退出交易。根据英国规定，双方至少六个月内不得重启谈判，除非出现新的竞购方或嘉能可正式要求重启对话。

嘉能可股价当日暴跌7%，凸显了其高管和投资者面临的风险，分析师们纷纷质疑该公司能否独立发展其铜业务。对力拓而言，铁矿石价格的持续下滑，则时刻提醒着它错失这场史上最大矿业交易可能带来的风险。业内议论迅速转向：是否会有新的竞购者出现？

"我们始终认为，必和必拓最有可能成为半路杀出的竞争者，"加拿大皇家银行资本市场（RBC Capital Markets）分析师本·戴维斯（Ben Davis）在一份报告中写道。"现在存在必和必拓介入的可能性，但挑战在于，他们需要向注重价值的澳大利亚投资者解释清楚，为何他们能看到力拓所未能看到的嘉能可价值所在。"